民国初年，杀富济贫的江湖大侠李三，被北洋政府在京斩首，师弟李显劫法场未遂，便独撑“燕子门”避祸关东，十年苦练。十年过后，三个弟子长大成人，个个身怀绝技，师徒四人先后来到济南。师弟李云龙（张立）暗恋师姐李云馨（林芳兵）而师姐却一心爱恋忠厚耿直的师兄李云飞（刘长纯）。李云龙为民众泄愤，斩下恶霸王大兽人头，金钱豹视“燕子门”为眼中钉，设擂台与“燕子门”比武一争高低，结果在李云龙手下成为丧家之犬，……
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